Таиланд проверит 36 277 компаний с иностранным участием, владеющих землёй

Департамент развития бизнеса Таиланда (Department of Business Development, DBD) готовится проверить 36 277 юридических лиц с иностранным участием, которые владеют земельными участками по всей стране. Главная цель проверки — выявить возможные схемы номинального владения, при которых граждане Таиланда формально владеют долями в компаниях в интересах иностранных инвесторов.

Особое внимание будет уделено компаниям, где иностранцам принадлежит 49% или менее акций. Само по себе такое соотношение не является нарушением закона. Однако власти намерены выяснить, действительно ли тайские акционеры вложили собственные средства и самостоятельно участвуют в бизнесе либо их доли были оплачены иностранцами.

Проверка затронет прежде всего регионы с высокой концентрацией иностранных инвестиций и недвижимости — включая Бангкок, Чонбури, Пхукет, Чиангмай и районы Восточного экономического коридора.

DBD проверит десятки тысяч компаний

Генеральный директор DBD Пунпонг Найянапакорн сообщил, что департамент включит все 36 277 компаний в общий пул для проверки.

При этом попадание компании в этот список не означает, что она нарушила законодательство.

Некоторые юридические лица имеют законные основания для владения землёй. В частности, соответствующие права могут предоставляться компаниям, работающим в промышленных зонах, а также инвесторам, получившим специальные инвестиционные льготы от Совета по инвестициям Таиланда (BOI).

Особенно много таких компаний работает в Чонбури и Районге — двух ключевых провинциях Восточного экономического коридора.

Как появились 36 277 компаний

DBD получил от Департамента земельных ресурсов информацию о владении недвижимостью, связанном со 144 706 юридическими лицами.

После сопоставления данных с информацией о 125 662 компаниях, находящихся под контролем DBD, выяснилось, что 123 542 юридических лица владеют земельными титулами.

Из них:

• 87 265 компаний полностью принадлежат тайским владельцам;
• 36 277 компаний имеют иностранное участие;
• ещё 2 120 записей относятся к владению кондоминиумами и будут рассматриваться отдельно.

Именно 36 277 компаний с иностранным участием теперь станут объектом дополнительного анализа.

Основная группа — компании с иностранным участием до 49%

Наибольший интерес для регулятора представляют 31 516 компаний, в которых иностранцам принадлежит не более 49%.

В эту группу входят:

• 146 партнёрств;
• 30 633 частные компании с ограниченной ответственностью;
• 737 публичных компаний.

Ещё 4 761 юридическое лицо имеет иностранное участие более 49%. В этой группе находятся:

• 11 партнёрств;
• 4 709 частных компаний;
• 41 публичная компания.

Именно структура первых 31 516 компаний будет изучаться особенно внимательно, поскольку номинальные схемы могут выглядеть как формальное соблюдение требования о контроле со стороны тайских акционеров.

Почему доля 51:49 сама по себе не является нарушением

В Таиланде существуют ограничения на владение землёй иностранцами и участие иностранного капитала в определённых сферах бизнеса.

Поэтому структура, при которой 51% принадлежит гражданам Таиланда, а 49% — иностранцам, сама по себе не свидетельствует о нарушении.

Ключевой вопрос заключается в том, кто реально инвестировал деньги и контролирует компанию.

Если тайский инвестор действительно внёс собственный капитал, обладает экономическим интересом в компании и участвует в её деятельности, такая структура может быть полностью законной.

Проблема возникает в другой ситуации: если иностранный инвестор предоставляет весь капитал, а тайские граждане получают доли только формально и фактически выступают номинальными акционерами.

В этом случае DBD намерен изучить финансовые документы и источник средств.

В центре внимания — происхождение денег

По словам Пунпонга, одним из основных элементов проверки станет источник капитала, использованного тайскими акционерами для приобретения своих долей.

Регулятор будет искать признаки того, что:

• тайские акционеры не инвестировали собственные средства;
• деньги поступили от иностранного инвестора;
• иностранный инвестор фактически контролирует компанию;
• тайские владельцы выступают только номинальными держателями акций;
• корпоративная структура была создана для приобретения земли иностранцем.

Особенно серьёзное внимание власти уделят компаниям, созданным иностранцами при участии тайских номинальных акционеров для покупки недвижимости в жилых целях.

Таким образом, проверка будет направлена не столько на формальный процент иностранного владения, сколько на реальную экономическую структуру сделки.

Больше всего компаний сосредоточено в 16 провинциях

Проверяемые компании распределены по всей стране, однако основная их часть находится в нескольких ключевых регионах.

Наибольшая концентрация приходится на Бангкок и пять соседних провинций:

• Нонтхабури;
• Самутпракан;
• Патхумтхани;
• Самутсакхон;
• Накхонпатхом.

Ещё десять важных туристических и инвестиционных направлений:

• Чонбури;
• Сураттхани;
• Пхукет;
• Районг;
• Чиангмай;
• Чианграй;
• Прачуапкхирикхан;
• Краби;
• Пхангнга;
• Мэхонгсон.

Всего в этих 16 провинциях расположено 35 154 компании из 36 277, попавших в общий список.

Оставшиеся 1 123 компании распределены по другим регионам страны.

Такое распределение неудивительно: именно Бангкок, Восточный экономический коридор и ведущие туристические провинции являются основными направлениями для иностранных инвестиций в тайскую недвижимость.

Сколько земли находится во владении компаний

Среди 31 516 компаний с иностранным участием не более 49% распределение земельных титулов выглядит следующим образом:

• один земельный титул — 20 537 компаний;
• от двух до пяти — 8 068;
• от шести до десяти — 1 511;
• 11 и более — 1 400 компаний.

По площади земельных владений:

• до одного рай — 21 106 компаний;
• более одного и до двух рай — 2 250;
• более двух и до пяти рай — 2 490;
• более пяти и до десяти рай — 1 505;
• более десяти рай — 3 865 компаний.

Последняя категория особенно интересна для регулятора, поскольку значительные земельные массивы могут указывать на инвестиционные или девелоперские проекты, но одновременно требуют более тщательной проверки структуры владения.

У компаний с иностранным участием более 49% — другие масштабы

В группе из 4 761 компаний, где иностранцам принадлежит более 49%, ситуация выглядит иначе.

Количество земельных титулов:

• один — 2 244 компании;
• от двух до пяти — 1 906;
• от шести до десяти — 378;
• 11 и более — 233 компании.

По площади:

• до одного рай — 467 компаний;
• более одного и до двух рай — 154;
• более двух и до пяти рай — 499;
• более пяти и до десяти рай — 783;
• более десяти рай — 2 858 компаний.

Именно последняя группа особенно показательна: значительная часть компаний с иностранным участием более 49% владеет земельными участками площадью свыше десяти рай.

Однако и здесь само по себе иностранное участие свыше 49% ещё не доказывает незаконность. Компания может иметь специальное право на владение землёй в соответствии с инвестиционным или отраслевым законодательством.

Следующим этапом станут кондоминиумы

Отдельно DBD планирует изучить компании с иностранным участием, владеющие квартирами в кондоминиумах.

Департамент ожидает дополнительные данные от Департамента земельных ресурсов.

В Таиланде иностранцы и юридические лица, относящиеся к иностранным собственникам в соответствии с законодательством, могут владеть совокупно не более 49% общей площади всех жилых помещений зарегистрированного кондоминиума.

При этом лимит рассчитывается именно по площади, а не просто по количеству квартир.

Власти опасаются, что номинальные корпоративные структуры могут использоваться для обхода установленной квоты — например, для приобретения квартир сверх разрешённого иностранного лимита с последующей сдачей их в аренду или перепродажей.

Какие последствия грозят нарушителям

Если будет установлено, что иностранцы использовали тайских граждан в качестве номинальных акционеров для обхода ограничений, дело может перейти в правовую плоскость.

В соответствии с положениями Закона о предпринимательской деятельности иностранцев 1999 года (Foreign Business Act) использование номинальных схем и незаконное ведение деятельности в ограниченных для иностранцев сферах может повлечь:

• лишение свободы на срок до трёх лет;
• штраф от 100 000 до 1 млн батов;
• либо одновременно лишение свободы и штраф.

Кроме того, незаконно приобретённая земля может быть подлежать принудительной продаже.

В соответствии с разделом 94 Земельного кодекса директор Департамента земельных ресурсов может установить срок для отчуждения такой недвижимости от 180 дней до одного года.

Таиланд усиливает борьбу с номинальными структурами

По словам Пунпонга, использование корпоративных структур для сокрытия фактического иностранного владения землёй не является новой проблемой.

Подобные схемы существуют в Таиланде уже более двух десятилетий.

Однако в последние один-два года государственные органы начали активнее координировать свои действия. Причина заключается в масштабе проблемы: проверка отдельных компаний одной государственной структурой не позволяет эффективно установить происхождение капитала и реального владельца.

Поэтому DBD, Департамент земельных ресурсов и другие государственные ведомства усиливают обмен информацией и совместный анализ.

Что это означает для иностранных инвесторов

Для иностранных покупателей недвижимости в Таиланде инициатива DBD означает усиление внимания к структуре владения, особенно если для покупки земли используется тайская компания.

Главный риск заключается не в самом факте создания компании с тайскими и иностранными акционерами, а в использовании такой структуры исключительно для обхода ограничений.

Легальный совместный бизнес с реальными тайскими инвесторами и подтверждённым источником капитала остаётся принципиально отличным от номинального владения.

Для инвесторов это означает, что при приобретении земли через юридическое лицо необходимо уделять особое внимание документированию происхождения средств, реальным инвестициям акционеров и фактическому распределению контроля.

Проверка 36 277 компаний показывает, что Таиланд переходит к более глубокому контролю иностранных инвестиций в недвижимость. Государственные органы намерены анализировать не только формальную структуру акционерного капитала, но и кто фактически вложил деньги, кому принадлежит экономический интерес и кто контролирует компанию.

Особенно пристальное внимание будет уделено схемам 51:49, если за формальным тайским большинством стоят иностранные деньги и фактический контроль.